Ο Πίτερ Πάρκερ (Τόμπι Μαγκουάιρ) απολαμβάνει την επιτυχία του ως Σπάιντερμαν, ενώ η Μέρι Τζέιν Γουάτσον (Κρίστεν Νταστ) κάνει καριέρα στο Μπρόντγουεϊ.
Οι εκδηλώσεις λατρείας του κόσμου συνεχίζονται, η Γκουέιν Στέισι τον ποθεί και ο ίδιος γεμάτος αυτοπεποίθηση πλέον αρχίζει να παραμελεί τους παλιούς γνώριμους και να αυτοπροβάλλεται σε κάθε ευκαιρία.
Ο Χάρι Όζμπορν(Τζέιμς Φράνκο) Θέλει να εκδικηθεί το θάνατο του πατέρα του ενώ ένας κατάδικος (Τόμας Χέιντεν) που δραπετεύει, πέφτει σε έναν επιταχυντή σωματιδίων που τον μετατρέπει σε άμμο. Πλέον είναι ελεύθερος και μπορεί να παίρνει ότι σχήμα θέλει, είναι ο Σάντμαν.
Κι ενώ ο Πίτερ συμπεριφέρεται σαν ένας μικρός θεός, τα σύννεφα πάνω από το κεφάλι του πυκνώνουν. Μια εξωγήινη μάζα πέφτει στη Γη και εισχωρεί στη στολή του Πίτερ, επηρεάζοντας την συμπεριφορά του προς το χειρότερο. Όταν καταφέρνει να απαλλαχθεί, αυτή η μαύρη μάζα βρίσκει καταφύγιο στον Έντι Μπροκ, έναν αντίπαλο φωτογράφο, και ο Πίτερ θα πρέπει να αντιμετωπίσει τη μεγαλύτερη πρόκληση.
Όλα γύρω του θα αρχίσουν να καταρρέουν και σύντομα φτάνει η ώρα της κρίσης… η μάχη εναντίον του ίδιου του εαυτού του.
-Ο Ράιμι διάλεξε τον Sandman ως κύριο κακό γιατί τον έβρισκε έναν πολύ συναρπαστικό οπτικά χαρακτήρα. Στα κόμικ ο Sandman είναι ένας μικροεγκληματίας, έτσι οι σεναριογράφοι δημιούργησαν ένα ιστορικό του χαρακτήρα ως ο δολοφόνος του Μπεν Πάρκερ
-Αν και οι κριτικές που έλαβε η ταινία ήταν μικτές, έγινε τεράστια εμπορική επιτυχία αφού με προϋπολογισμό 258.000.000 δολάρια απέφερε παγκοσμίως 890,8 εκατομμύρια δολάρια.
- Ηθοποιοί: Τόμπι Μαγκουάιρ, Κίρστεν Ντανστ, Τζέιμς Φράνκο, Τόμας Χέιντεν, Τσερτς Τόφερ, Γκρέις Μπράις ,Ντάλας Χάουαρντ, Τζέιμς Κρόμγουελ,
- Σκηνοθεσία: Σαμ Ράιμι
- Σενάριο: Σαμ Ράιμι Ιβάν Ράιμι Άλβιν Σάρτζεντ